8月28日，在7次延期回復后，海航控股（600221.SH）披露了上交所《關(guān)于對海南航空控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買草案的問詢函》回復的公告。據(jù)悉，交易雙方于8月27日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，增加“減值補償承諾”，并對重組草案等文件進行了修訂和補充。
海航控股是境內(nèi)第四大航空運輸企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是航空客、貨運輸。6月7日，海航控股披露了重大資產(chǎn)購買報告書（草案），擬現(xiàn)金收購海南機場設(shè)施股份有限公司全資子公司海南空港開發(fā)產(chǎn)業(yè)集團有限公司（簡稱“空港集團”）持有的海南天羽飛行訓練有限公司（簡稱“天羽飛訓”）100%股權(quán)，交易作價7.99億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。6月18日，上交所向海航控股發(fā)出問詢函。
標的公司天羽飛訓是一家提供飛行員及乘務(wù)員模擬機培訓的企業(yè)，原是海航控股的模擬機訓練服務(wù)供應(yīng)商。記者注意到，重組草稿（修訂稿）圍繞標的公司資產(chǎn)、盈利能力等，補充披露了天羽飛訓應(yīng)收賬款前五大客戶情況、一年以上賬齡的應(yīng)收賬款明細、近5年主要經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù)等。此外，重組草稿（修訂稿）還新增了減值補償條款、對評估作價和現(xiàn)金收購等進行了補充披露。
增加“減值補償承諾”
對比前后兩份重組草案，重組草稿（修訂稿）增加了“減值補償承諾”。
據(jù)披露，上述交易作價參照收益法評估結(jié)果7.99億元，較基準日（2024年12月31日）賬面凈資產(chǎn)5.95億元溢價34.37%。原重組草案未設(shè)置業(yè)績補償條款。
海航控股8月28日在回復公告中表示“本次交易作價定價公允”，并對評估作價情況進行了說明。
針對未設(shè)置業(yè)績補償條款，海航控股表示，由于交易對方空港集團并非上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，因此本次交易不設(shè)置業(yè)績補償安排符合重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定要求，亦是交易雙方根據(jù)市場化原則、自主協(xié)商的結(jié)果。
海航控股同時稱，為進一步保護中小投資者利益，公司與空港集團于8月27日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，在協(xié)議中約定減值補償條款。
根據(jù)補充協(xié)議，在本次交易的評估基準日屆滿3年后，由受讓方（海航控股）聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對天羽飛訓進行減值測試并出具專項報告。若減值額＞0，轉(zhuǎn)讓方（空港集團）需補償受讓方，補償金額等于減值額，補償金額上限為評估報告中收益法評估值減去資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值，即4745.86萬元；若減值額≤0，轉(zhuǎn)讓方無需補償。
現(xiàn)金交易不會加大資金壓力
7.99億元現(xiàn)金收購，錢從哪里來？上交所在問詢函中要求海航控股說明采用現(xiàn)金交易的原因及合理性。
記者注意到，重組草稿（修訂稿）對“交易資金來源”進行了補充披露，將“自有資金支付”具體為“日常經(jīng)營活動中取得的現(xiàn)金流入”。
截至2024年末，海航控股的資產(chǎn)負債率為98.91%，遠高于行業(yè)平均水平；公司貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)余額合計119.09億元，遠低于公司短期借款、長期借款、一年內(nèi)到期的流動負債等有息負債余額合計619.14億元。上交所問：采用現(xiàn)金收購是否會影響公司日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)及債務(wù)償還？是否會加大公司現(xiàn)有財務(wù)資金壓力？
海航控股回復稱，截至2024年末，公司貨幣資金余額合計115億元，其中現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為14.58億元，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額已可覆蓋交易資金需求。
關(guān)于上述負債的償還，海航控股回復稱，截至2024年末，公司短期借款20.09億元，主要為銀行票據(jù)貼現(xiàn)、信用證貼現(xiàn)借款，后續(xù)基本有足額的保證金進行償還。
在公司一年內(nèi)到期的非流動負債中，租賃負債86.49億元、長期借款28.38億元、預(yù)計負債7.52億元、長期應(yīng)付款1.12億元、其他0.35億元。海航控股稱，一年內(nèi)到期的租賃負債和一年內(nèi)到期的預(yù)計負債94.01億元，主要為公司需要支付的飛機租金和飛機及發(fā)動機退租檢準備金，以上經(jīng)營性欠款公司通過日常經(jīng)營獲取資金保障。
關(guān)于長期借款，海航控股稱主要為破產(chǎn)重整留債，根據(jù)重整計劃，留債借款期限10年，半年付息，每年還本。海航控股同時稱，隨著公司信用的逐步恢復，融資局面正在陸續(xù)打開，公司已獲得多家金融機構(gòu)批復授信，有助于進一步充實公司現(xiàn)金流實力，為公司各類投融資支出提供保障。
據(jù)披露，2024年海航控股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為141.33億元，剔除支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金中償還租賃負債支付的金額91.60億元，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為49.73億元。
基于上述情況，海航控股稱，本次現(xiàn)金收購不會影響公司日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)及債務(wù)償還，不會加大公司現(xiàn)有財務(wù)資金壓力。
