8月13日，昆吾九鼎投資控股股份有限公司（簡稱“九鼎投資”，600053.SH）披露了上交所對公司收購股權(quán)及增資事項的問詢函。九鼎投資近日宣布，擬在經(jīng)營虧損情況下收購未盈利標(biāo)的，跨界布局機(jī)器人產(chǎn)業(yè)鏈。此外，其股價連日漲停，交易所問詢函同時要求其自查是否存在內(nèi)幕信息提前泄露情況。
上半年業(yè)績預(yù)虧 跨界布局機(jī)器人產(chǎn)業(yè)
此前，九鼎投資于8月12日公告稱，擬通過收購股權(quán)及增資方式，以21315.88萬元對價獲得南京神源生智能科技有限公司（簡稱南京神源生）53.2897%股權(quán)。交易完成后，后者將成為公司控股子公司，并納入公司合并報表范圍。
九鼎投資介紹，本次收購股權(quán)交易，公司擬以現(xiàn)金方式合計受讓南京神源生37.7196%的股權(quán)（后續(xù)增資完成后將稀釋為28.2897%），交易對價合計為11315.88萬元。本次收購股權(quán)完成后，公司擬以1億元對南京神源生進(jìn)行增資并獲得增資后25%的股權(quán)。交易完成后，公司最終將獲得南京神源生53.2897%的股權(quán)。
資料顯示，九鼎投資主營業(yè)務(wù)是私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、建筑施工業(yè)務(wù)。南京神源生作為人形機(jī)器人核心零部件六維力傳感器的企業(yè)，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于人形機(jī)器人領(lǐng)域。
九鼎投資介紹稱，通過本次交易，公司將切入機(jī)器人產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)，打造第二增長曲線。此前，由于上半年私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)收入及利潤下降，疊加房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入及利潤下降，九鼎投資曾預(yù)告今年半年度業(yè)績虧損：預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-5500萬元到-4400萬元，同比將出現(xiàn)虧損；預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-5500萬元到-4400萬元。
針對此次交易對公司業(yè)務(wù)影響，九鼎投資介紹，本次交易完成后，標(biāo)志著公司在拓展產(chǎn)業(yè)布局、打造第二增長曲線方面取得重要突破。不過，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)與南京神源生業(yè)務(wù)分屬不同行業(yè)，屬于跨界收購，存在一定行業(yè)整合風(fēng)險，可能導(dǎo)致整合效果不及預(yù)期。
標(biāo)的公司盈利能力承壓 內(nèi)幕消息或提前泄露
針對雙方業(yè)績情況，九鼎投資介紹，除了今年上半年預(yù)虧，公司2023年、2024年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.81億元、3.38億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤0.15億元、-2.68億元。另一方面，2024年、2025年1至4月，南京神源生分別實現(xiàn)營業(yè)收入208.80萬元、16.38萬元，分別實現(xiàn)凈利潤-573.49萬元、-279.54萬元，整體盈利能力承壓。
對此，上交所在問詢函中要求九鼎投資補(bǔ)充披露南京神源生的業(yè)務(wù)模式、在人形機(jī)器人領(lǐng)域的商業(yè)化布局等情況。同時，結(jié)合公司主業(yè)經(jīng)營情況與發(fā)展戰(zhàn)略，說明在經(jīng)營虧損的情況下跨界收購未盈利標(biāo)的的主要考慮與商業(yè)合理性，是否對公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不利影響。
九鼎投資介紹稱，本次交易參考了南京神源生上一輪融資估值及同行業(yè)可比公司最新再融資估值情況，并結(jié)合了南京神源生業(yè)務(wù)發(fā)展前景等因素。本次交易前，對南京神源生投前估值為3億元，公司受讓其37.7196%的股權(quán)對應(yīng)交易價格為11315.88萬元。另據(jù)公告，2025年4月末，南京神源生凈資產(chǎn)為988.10萬元。
上交所在問詢函中指出，九鼎投資未披露標(biāo)的公司具體評估情況，且交易未約定業(yè)績承諾和股份回購等保障條款。因此，問詢函要求九鼎投資補(bǔ)充披露標(biāo)的公司歷次融資情況，分析本次估值與前期融資估值差異的原因和合理性等。同時量化說明本次交易作價合理性和公允性，并結(jié)合本次交易估值溢價率情況說明本次交易未約定業(yè)績承諾和股份回購等保障條款合理性。
值得一提的是，九鼎投資于13日披露的股票交易異常波動公告顯示，公司股票于8月8日、11日和12日連續(xù)3個交易日內(nèi)，日收盤價格漲幅偏離值累計達(dá)到20%。上交所的問詢函也指出，“公司于2025年8月12日披露收購南京神源生股權(quán)及增資事宜的公告，公告披露前1個交易日公司股價漲停，公告披露后當(dāng)日股價漲?！?。
對此，上交所問詢函要求九鼎投資補(bǔ)充披露籌劃收購和增資事項的具體過程，包括交易具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展、重要時間節(jié)點(diǎn)和參與知悉人員范圍等。同時，全面自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，以及是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。截至8月13日收盤，九鼎投資再次漲停，股價收于21.64元。
