對于上海證監(jiān)局此前下發(fā)的監(jiān)管問詢函，*ST金泰（300225.SZ）的回復(fù)說明在經(jīng)歷兩次延期、董事反對等一連串戲碼之后終于披露。8月12日晚間，*ST金泰發(fā)布公告稱，除了芮奈貿(mào)易（上海）有限公司涉嫌存在非經(jīng)營性資金占用情況以外，其他供應(yīng)商該業(yè)務(wù)未涉及非經(jīng)營性資金占用。目前情況屬于內(nèi)控存在缺陷。
不過，在*ST金泰8月12日召開的董事會會議中，有3名董事對《關(guān)于上海證監(jiān)局監(jiān)管問詢函回復(fù)說明的議案》投出反對票?！督?jīng)濟參考報》記者注意到，公司董事劉銳明在反對理由中重點提及了神秘人物“裴劍”，并指控管理層與裴劍等人勾結(jié)，以不干涉采購部之由行侵占公司資金之實。經(jīng)記者查詢，裴劍極少在*ST金泰過往公告中出現(xiàn)。
對于“裴劍”究竟與*ST金泰之間有何關(guān)聯(lián)？8月13日，《經(jīng)濟參考報》記者致電*ST金泰證券部，該公司一位工作人員表示并不清楚。
*ST金泰稱公司內(nèi)控存在缺陷
公告顯示，*ST金泰存在以戰(zhàn)略備庫預(yù)付款名義將資金轉(zhuǎn)出至相關(guān)貿(mào)易商后，相關(guān)貿(mào)易商又在鄰近時間點將相近金額轉(zhuǎn)出至非供貨主體的異常情形，部分貿(mào)易商實際經(jīng)營場地及規(guī)模與其簽訂的采購協(xié)議金額存在嚴(yán)重不匹配現(xiàn)象。轉(zhuǎn)出資金與實際采購金額嚴(yán)重不成比例。2024年公司戰(zhàn)略備庫預(yù)付款發(fā)生額及取消合作轉(zhuǎn)回款項均超過9億元，但實際采購金額僅2900余萬元。
對于8家供應(yīng)商是否均涉及非經(jīng)營性資金占用，*ST金泰認(rèn)為，除了芮奈貿(mào)易（上海）有限公司涉嫌存在非經(jīng)營性資金占用情況以外，其他供應(yīng)商該業(yè)務(wù)未涉及非經(jīng)營性資金占用。目前情況屬于內(nèi)控存在缺陷。
*ST金泰經(jīng)資金流專項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，芮奈貿(mào)易（上海）有限公司等8家供應(yīng)商，相關(guān)資金疑似流向定期存單、保證金等項目。公司向上述8家供應(yīng)商累計付款金額扣除實際采購入庫金額后，累計資金額為90062.52萬元，上述8家供應(yīng)商累計流入公司金額為90188.17萬元。
截至2024年12月31日，除芮奈貿(mào)易（上海）有限公司外，其余7家供應(yīng)商已全額退還前期預(yù)付賬款；芮奈貿(mào)易（上海）有限公司剩余預(yù)付款余額為1787.85萬元。經(jīng)進一步扣除2025年1月1日至4月30日對應(yīng)合同下的采購入庫金額后，該公司剩余未結(jié)算金額為1022.61萬元。
*ST金泰表示，以公司目前所掌握的資料無法明確判斷，且經(jīng)核查及和股東及管理層溝通，芮奈貿(mào)易（上海）有限公司等8家供應(yīng)商與公司不存在股權(quán)控制、一致行動關(guān)系。但根據(jù)數(shù)據(jù)測算2024年公司該項業(yè)務(wù)虧損，供應(yīng)商層面較2022年、2023年由虧損轉(zhuǎn)為取得收益。由于金額較高，并且與公司年度采購總金額的比率較高，因此，以“將關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定為可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織”為判斷標(biāo)準(zhǔn)，在年報披露時，公司將上述8家企業(yè)及業(yè)務(wù)表述為關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。
股權(quán)交易資金流向撲朔迷離
在監(jiān)管問詢函中，上海證監(jiān)局還重點關(guān)注了*ST金泰關(guān)于深圳怡鈦積科技股份有限公司（簡稱“怡鈦積科技”）股權(quán)投資事項的異常情況。
一是2024年4月22日，公司收到石河子怡科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“石河子怡科”）償還的怡鈦積科技股權(quán)（金力泰2017年首次收購形成）回購款1.3753億元，隨即以戰(zhàn)略備庫采購名義轉(zhuǎn)出至相關(guān)貿(mào)易商處，資金去向不明并存在異常。
二是2024年9月，公司以3.23億元第二次收購怡鈦積科技34%股權(quán)，出讓方廈門怡科科技發(fā)展有限公司（簡稱“廈門怡科”）在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，立即將其中3.07億元轉(zhuǎn)出，資金流向的主體存在異常。截至2024年4月19日石河子怡科股權(quán)變動前，前述兩次交易對手方石河子怡科和廈門怡科的實際控制人與怡鈦積科技實際控制人為同一人。
*ST金泰解釋稱，2024年4月22日收到1.3753億元股權(quán)回購款后的去向為增加戰(zhàn)略備庫的規(guī)模。當(dāng)年4月26日分別向戰(zhàn)略備庫供應(yīng)商芮奈貿(mào)易（上海）有限公司支付4625萬元、上海悅芮貿(mào)易有限公司支付9129.75萬元。公司將回購款轉(zhuǎn)到相關(guān)戰(zhàn)略備庫供應(yīng)商后，公司在2025年4月30日之后的核查階段發(fā)現(xiàn)：在2024年4月26日，芮奈貿(mào)易（上海）有限公司將4625萬元轉(zhuǎn)給北京森沃資本管理有限公司；同日，上海悅芮貿(mào)易有限公司將9129.75萬元轉(zhuǎn)給北京森沃資本管理有限公司。公司此前對此并不知情。
“盡管兩次交易的對手方石河子怡科與廈門怡科為同一實際控制人，且均涉及怡鈦積科技股權(quán)相關(guān)安排，但前次交易為股權(quán)回購款的收回，系歷史投資怡鈦積科技時，其控股股東石河子怡科對公司的業(yè)績補償義務(wù)；本次交易為新增股權(quán)收購，目的是通過戰(zhàn)略投資強化與怡鈦積科技在光電顯示新材料領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)協(xié)同、技術(shù)整合及市場拓展，兩次交易的性質(zhì)、目的及商業(yè)邏輯存在明確差異。”*ST金泰表示，因此不構(gòu)成一攬子交易，不涉及非經(jīng)營性資金占用。
多名董事質(zhì)疑回復(fù)內(nèi)容準(zhǔn)確性
繼8月5日多名董事對《關(guān)于上海證監(jiān)局監(jiān)管問詢函回復(fù)說明的議案》投反對票后，該議案未獲通過。在*ST金泰8月12日召開的董事會會議中，又有多名董事對該議案投出反對票，但最終以“同意5票，反對3票，棄權(quán)1票”的表決結(jié)果通過。
具體來看，金力泰新任董事長郝大慶以接任時間較短為由，投出棄權(quán)票。獨立董事于緒剛和馬維華對該議案投反對票。其中，于緒剛認(rèn)為，將沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的系列新設(shè)空殼公司認(rèn)為關(guān)聯(lián)方，屬于事實不清，認(rèn)定不當(dāng)。馬維華表示，其對議案中非經(jīng)營性資金占用主體、金額及用途的表述不認(rèn)同，無法保證公司給證監(jiān)局監(jiān)管函回復(fù)內(nèi)容及數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性。
董事劉銳明對該議案投反對票，并提出了8點反對理由，其中最為引人關(guān)注的是對神秘人物“裴劍”的指控。劉銳明認(rèn)為，本次回復(fù)沒有跳出原有的框架，沒有實質(zhì)改變，還是避重就輕，罔顧事實；對于實際控制人裴劍的情況歷經(jīng)7月25日、8月5日、8月12日三次本人的問詢，以郝大慶為首的公司管理層依舊是諱莫如深，沒有給予正面回應(yīng)。關(guān)于戰(zhàn)略備庫資金占用，管理層表述前后矛盾，與公開披露資料相違背，戰(zhàn)略備庫供應(yīng)商是受同一主體控制的資金通道，這個現(xiàn)象的產(chǎn)生是由于管理層與公司實際控制人裴劍在幕前、內(nèi)部高管原董事長羅甸、財務(wù)總監(jiān)隋靜媛等、外部人士許迪、錢程等人勾結(jié)，以不干涉采購部之由行侵占公司資金之實。
不過，記者注意到，*ST金泰在此次監(jiān)管問詢函中，對于“裴劍”只字未提，“裴劍”在*ST金泰過往公告中也鮮少出現(xiàn)。據(jù)公開報道，2021年3月，《中國經(jīng)營報》在一篇報道中稱，裴劍曾是海南大禾企業(yè)管理有限公司（簡稱“海南大禾”）代持風(fēng)波中的委托代持人。海南大禾目前持有*ST金泰14.80%股份，是公司第一大股東。
