議案被否兩天后，迪馬股份就馬不停蹄地拋出新方案。
12月15日，公司公告稱(chēng)，董事會(huì)審議通過(guò)收購(gòu)控股股東持有的南方東銀置地40%股權(quán)的議案，收購(gòu)價(jià)將由1.77億元降至1.68億元，并于12月31日再次提交股東大會(huì)審議。
值得注意的是，迪馬股份12月12日的股東大會(huì)曾否決1.77億元購(gòu)買(mǎi)東銀集團(tuán)持有的南方東銀置地40%股權(quán)的議案，但令人備感疑惑的是，該次股東大會(huì)卻通過(guò)了以2.66億元競(jìng)拍南方工業(yè)資產(chǎn)管理公司持有的南方東銀置地60%議案。
“同樣的收購(gòu)價(jià)，股東大會(huì)同意向國(guó)有股東購(gòu)買(mǎi)，但不同意向控股股東購(gòu)買(mǎi)，這一結(jié)果讓我們也是百思不得其解。”重慶一位券商人士說(shuō)道。
股東會(huì)或現(xiàn)烏龍指
由于此次收購(gòu)是一筆收購(gòu)價(jià)格超過(guò)賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，迪馬股份的股東大會(huì)提供了網(wǎng)絡(luò)投票，但結(jié)果卻出人意料。
在當(dāng)日審議的三個(gè)議案當(dāng)中，《關(guān)于公司參與國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓競(jìng)拍的議案》(注：即競(jìng)標(biāo)60%南方東銀置地股權(quán))獲73.44%的贊成票通過(guò)，而《關(guān)于公司收購(gòu)控股股東所持南方東銀置地40%股權(quán)的議案》(下稱(chēng)議案)僅獲36.40%的贊成票而遭否決，其中反對(duì)票311萬(wàn)股，棄權(quán)票578萬(wàn)股。一個(gè)無(wú)足輕重的《關(guān)于改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所》的議案雖然通過(guò)，但依然有285萬(wàn)股反對(duì)票、601萬(wàn)股棄權(quán)票。
坊間說(shuō)法是，部分中小流通股股東此舉是向東銀集團(tuán)表達(dá)自己的不滿(mǎn)之情，因?yàn)?月份迪馬股份中止重大資產(chǎn)重組，而與此同時(shí)東銀系另一運(yùn)作平臺(tái)——江淮動(dòng)力近期陸續(xù)斥巨資收購(gòu)明鑫煤礦等，這意味著迪馬股份變身“礦產(chǎn)股”的可能性大幅下降。
“中小股東用這樣的方式告訴我們，要傾聽(tīng)并重視他們的意見(jiàn)�！钡像R股份的一位高管告訴本報(bào)記者，在12日的股東大會(huì)結(jié)束后，公司立即與一些中小股東取得聯(lián)系，并向他們?cè)敿?xì)解釋了收購(gòu)的必要性。
一位經(jīng)營(yíng)重慶資本市場(chǎng)多年的人士曾透露，眼見(jiàn)注入礦產(chǎn)無(wú)望后，公司三季報(bào)第二大流通股股東澤熙投資已提前離場(chǎng)，它們大約是在7月24日大舉殺入，于10月25日撤離，基本上算是“平過(guò)，沒(méi)有賺到錢(qián)”。
本報(bào)記者獲悉，12日決定《議案》生死的同樣是三季報(bào)上的前十大流通股股東，其持股數(shù)量在300萬(wàn)-500萬(wàn)股間，該股東對(duì)外的口頭解釋是出現(xiàn)“烏龍指”，因而對(duì)《議案》、《關(guān)于改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所》都投出棄權(quán)票，而在大股東做出收購(gòu)價(jià)的讓步后，該位股東已口頭對(duì)新議案表達(dá)了支持。
鮮有人注意到，在《議案》遭否決后，東銀集團(tuán)所做的3.24億元的業(yè)績(jī)承諾將處于“懸空”狀態(tài)。
在12日股東大會(huì)前，東銀集團(tuán)曾做出業(yè)績(jī)承諾，若南方東銀置地2013年、2014年歸屬母公司的凈利潤(rùn)分別低于1.5478億元、1.6939億元，控股股東將用現(xiàn)金補(bǔ)足，但該承諾僅在迪馬股份取得南方東銀置地100%股權(quán)后方才生效。
重慶資本界人士表示，該承諾是基于《上交所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》規(guī)定，即上市公司擬購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價(jià)格超過(guò)賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，上市公司應(yīng)提供擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)，上市公司應(yīng)與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議。
據(jù)悉，在關(guān)聯(lián)議案被否后，雖然迪馬股份能競(jìng)拍并收購(gòu)60%東銀置地股權(quán)，但因東銀集團(tuán)業(yè)績(jī)承諾并未生效，上交所、重慶證監(jiān)局曾專(zhuān)門(mén)致電迪馬股份了解相關(guān)情況，并督促東銀集團(tuán)的業(yè)績(jī)承諾應(yīng)盡快生效。
而東銀集團(tuán)最終會(huì)否兌現(xiàn)上述業(yè)績(jī)承諾，或?qū)⑷Q于最終的投票結(jié)果。